市场监督管理总局官网显示，反垄断执法二司的职责包括，依法对经营者集中行为进行反垄断审查；查处违法实施的经营者集中案件，查处未达申报标准但可能排除、限制竞争的经营者集中案件；开展数字经济领域经营者集中反垄断审查；监督执行经营者集中附加限制性条件；指导企业在国外的反垄断应诉和合规工作。

3月27日，外交部发言人郭嘉昆在回答有关长江和记出售海外港口的提问时表示，“具体情况建议向中方主管部门询问”。他还强调，中方一贯坚决反对利用经济胁迫、霸道霸凌侵犯损害他国正当权益的行为。

此前的3月4日，长江和记在香港证券交易所公告称，拟将旗下一系列港口业务出售给美国贝莱德集团（BlackRock）牵头的买方财团——贝莱德-TiL财团，总价格为227.65亿美元。

长江和记由李嘉诚创立，现任主席为其子李泽钜，总部位于中国香港。该公司在全球多个国家开展综合业务，包括港口、零售、基建和电讯。

“贝莱德-TiL财团”由三方构成：全球最大资管机构贝莱德集团、其旗下基建基金GIP，以及全球最大航运集团MSC（地中海航运）占股70%的码头投资平台TiL。

“贝莱德-TiL财团”与长江和记的此次交易覆盖23个国家的43个港口资产权益（不包括中国内地和香港）。其中，位于巴拿马运河关键节点的克里斯托瓦尔港（Cristobal）和巴尔博亚港（Balboa）亦被纳入交易范围。

长江和记公告称，本次交易的完成尚需满足多项条件，包括获得法律及监管机构的同意及批准、不存在违法或法律禁止的情况、获得上市公司长江和记股东的批准，以及其他在最终协议中约定的适当及常规条件。

消息一出，市场便有猜测，中国中央政府及中国香港特别行政区政府的执法机构是否会介入调查此交易。据大成律师事务所反垄断团队的文章分析，跨国商业交易面临多司法辖区法律监管，包括常见的反垄断审查（也被称为“经营者集中审查”），以及国家安全审查（也称“外国投资审查”）。

截至美股3月28日收盘，贝莱德集团股价跌幅达到2.19%。而长江和记受出售港口等因素影响，近期股价波动明显。

3月28日，有香港媒体援引接近长江和记高管人员的话称，下周不会签署任何协议。根据此前长江和记发布的新闻通稿，出售两个巴拿马港口的最终文件将于2025年4月2日或之前签署。而交易的其余部分将在145天内以独家方式进行谈判和最终确定，这一期限将持续到2025年7月27日。

据《中华人民共和国反垄断法》（下称《反垄断法》），该跨国交易构成经营者集中，参与集中的经营者在中国境内的营业额达到申报标准，则该交易需要向中国反垄断执法机构，即市场监督管理总局进行申报，经批准后方可实施。

《反垄断法》规定，垄断行为包括具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位三种行为。所谓经营者集中，意味着企业控制权发生变化。经营者集中包含了三种控制权发生变化的情形：一、经营者合并；二、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；三、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权，或者能够对其他经营者施加决定性影响。

按照《反垄断法》的要求，经营者集中达到一定的标准，需要提前申报。如果负有申报义务的经营者，没有按照法律要求提前申报，或者申报后未经批准就直接集中，可能会被认定为违法。

具体而言，据2024年1月26日施行的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（下称《申报规定》），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

此外，据《申报规定》，经营者集中虽未达到以上标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。

目前，市场监管总局并未披露，巴拿马港口的交易方——长江和记或贝莱德-TiL财团是否已经提交经营者集中申报。

据大成律师事务所反垄断团队分析，取得控制权或能够施加决定性影响的经营者为申报义务人，其他经营者应当配合申报。本交易中，贝莱德-TiL财团作为收购方取得对目标公司的控制权，因此贝莱德-TiL财团是本次交易的申报义务人，其他交易方则需予以配合。此外，包括罚款在内的未依法申报的法律责任主体也是贝莱德-TiL财团，而非长江和记。

一位不愿具名的业内人士表示，从公开信息看，交易双方与监管机构可能“在沟通但还未申报”。

这位业内人士分析，在本案中，是否需要进行经营者集中申报的关键在于判断买方和标的业务在中国境内的营业额。他认为，该交易触发申报标准的可能性较低。一方面，买方是资产管理公司，它的投资行为通常是通过基金来实施的。由于基金的经营模式主要集中在投资和管理，而非直接进行市场交易，其在中国境内的营业额很可能未达到8亿元人民币；另一方面，标的业务的情况也不太可能达到申报要求。在他看来，标的业务主要涉及港口服务，其收入来源于港口所在地的服务费，如船舶停靠、货物装卸、仓储等，这些费用几乎完全在港口所在地产生，通常归属于港口所在的国家或地区。

在该人士看来，无论该交易是否符合必须申报的条件，据《反垄断法》，市场监管总局仍然可以审查那些未达到申报标准，但可能对中国市场竞争产生重大影响的案件。在本交易中，由于航运和进出口的地域市场是全球市场，中国市场作为其中的一部分，如果全球市场竞争受影响，那么中国市场必然受到影响。

这位业内人士还分析，在本案中，受影响的应当是那些需要向外国港口支付服务费的中国企业，即中国的航运企业和进出口代理企业。航运企业作为港口服务的直接使用者，在进行货物运输时，需要支付港口服务费，包括船舶停靠费、货物装卸费等。这些费用通常按照港口所在地的标准进行支付，且随着港口运营成本的变化，这些费用可能会影响航运企业的成本结构和竞争力。

港口服务的费用变化可能会进一步传导至与航运公司和货运代理公司相关的进出口公司。这些进出口公司也需要实际承担上游传导而来的港口服务费，因此它们的运营成本也可能受到影响。

“鉴于监管机构可能认为这个交易会对中国上述相关市场的竞争产生影响，因此可以主动审查该交易。”这位人士指出

这位人士介绍，如果市场监管总局经审查认为，长江和记与贝莱德的交易影响中国相关市场的公平竞争，可以采取“附条件批准交易”或者“禁止交易”等反垄断措施。

四川大学法学院创新与竞争法研究中心主任袁嘉也指出，因为该交易将明显影响到全球海运港口服务市场，其中涉及大量中国市场上的海运企业，甚至往上游延伸到中国的进出口企业，因此可能会因被视为“有证据证明可能具有排除、限制竞争效果”这种情形，从而纳入申报范畴。

袁嘉表示，中国反垄断执法机构经过多年的经验积累和理论发展，已经足以判断某些可能影响中国市场竞争的交易是否应当被纳入反垄断审查的范畴。当年的三大航运巨头设立合营企业案一开始也通过特殊的交易设计想要绕开各国的反垄断监管，而中国的反垄断执法机构很好地处理了该交易的申报义务问题，并且最终依据详实的理据和分析禁止了该交易，维护了良好的市场竞争秩序。

2014年6月，当时仍承担反垄断执法职责的商务部宣布，对马士基、地中海航运、达飞三家航运企业设立网络中心经营者集中做出禁止交易的决定。

“我认为此次反垄断审查也是基于更好地维护中国市场竞争秩序的目的而进行，期待后续的进展”袁嘉说。

据2023年4月15日起施行的《经营者集中审查规定》，经营者集中的普通审查期限合计为180天，审查内容包括对交易相关方的市场份额和市场控制力、相关市场的集中度、对消费者和其他有关经营者的影响、对国民经济发展的影响等等方面的评估。如果审查过程中需要进一步核实或评估，期限可能会延长。