12月30日傍晚，格力地产（600185.SH）通过公司公告对外宣布，公司董事长鲁君四收到了证监会调查通知书，因其涉嫌证券市场内幕交易违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。

尽管格力地产公告称鲁君四可正常履职，公司董事会可正常运作，尚不会影响日常生产经营，公司经营管理、业务及财务状况正常。但几个小时后，格力地产再发公告，称其购买珠海免税企业集团的重大资产重组可能存在被暂停或终止的风险。

格力地产公告截图

格力地产进军免税业的动作已有多时，也是其除健康产业外，多元化发展的重要路径之一。此番立案调查，令格力地产的免税业之路蒙上了一层阴影。

酝酿多时的交易

早在今年年初，格力地产便通过公告披露，董事长鲁君四就已获委任担任珠海免税企业集团党委书记、董事长、法定代表人。到了5月份，格力地产开始筹划重大资产重组，宣布以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

根据其后公布的要约收购报告书，要约价格为6.50元/股。此后，格力地产通过公告陆续更新重大资产重组事项进展，到了10月30日，格力地产公告宣布，购买珠海免税100%股权的最终交易价格为122.15亿元，其中以股份支付交易对价114.15亿元，以现金支付交易对价8亿元。

图片来自格力地产官方公众号

重大重组的消息披露后没多久，上交所就曾向格力地产发送问询函，提出9大问题。格力地产披露回复函时，亦透露了重组目的和重组后的规划。

根据回复函，此次交易将向格力地产注入盈利能力较强、发展前景较为广阔的免税业务。重组完成后，珠海免税将成为格力地产全资子公司，免税业务与格力地产现有的消费板块业务互相补充，有利于业务和品牌推广，联动打造互补的以免税业务为特色的大消费业务。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势。

另外格力地产还表示，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队稳定基础上进行优化，以保持其市场竞争力。

利好促使股价冲高

公开信息显示，珠海免税企业集团最早可追溯到1980年珠海经济特区诞生时在拱北口岸开办的免税商店，是国内仅有的4家获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一。珠海免税拥有拱北、九洲港、横琴、港珠澳大桥等珠海所有口岸的免税店以及天津滨海机场进境免税店。其净资产超35亿元人民币，免税品销售体量位跃居全国第二。

根据致同会计师事务所的审计报告，珠海免税2018年、2019年和2020年上半年免税销售收入分别为20.922亿元、25.096亿元和4.161亿元。该报告指出，年初新冠肺炎疫情对珠海免税的生产经营带来了一定影响，随着广东省内及澳门疫情逐渐缓解，澳门口岸开始恢复通关，预计公司的经营状况也将恢复正常。

事实上，重组消息披露后，格力地产股价曾经历一段疯狂旅程。重组停牌前的5月8日，格力地产股价报收5.30元，但5月25日复牌后，该股票一度连拉七个涨停板，到7月9日时股价已冲高至18.10元，是停牌前收盘价的3.4倍。此后股价逐步回调，如今已降到7元的水平。

随着海南自贸区的建设，免税零售在海南岛发展迅猛，格力地产也选择在此拿地。

9月10日，位于三亚总部经济及中央商务区凤凰海岸的几宗地块被其以16.51亿元拿下，该地块将用于建设滨海高端旅游零售商业项目，将助力国际旅游消费中心建设。这也被外界解读为格力地产计划把珠海免税的业务拓展至海南的动作。

另外，与此同时，格力地产也已充分涉入珠海免税的业务。10月15日，珠免国际上线，成为珠海免税旗下跨境商业线上综合运营平台，而该平台正是由格力地产珠海海控科技有限公司自主研发。同时格力地产的官网中，也已出现多篇珠海免税的相关报道。

变数已存

事实上，这已经不是鲁君四第一次出现负面消息。

今年11月，格力地产曾收到上交所发来的通报批评处分决定。该处分源自2016年格力地产的一次非公开发行新股募资，由于签订“抽屉协议”引发股权纠纷，格力地产控股股东珠海投资以及格力地产董事长鲁君四被通报批评，纪律处分通报证监会并记入上市公司诚信档案。

鲁君四 图片来自格力地产官网

在30日晚立案调查消息披露前，格力地产最后一次有关重大资产重组的进展公告在12月17日发布，称公司及有关各方正在完善本次重组相关事宜，并积极推进本次重组的相关工作。

鲁君四此次被立案侦查的原因便是“内幕交易”。事实上，前文提到的上交所问询函中，就明确要求其自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。而格力地产的回复函表示，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条内容，上市公司发行股份购买资产，其中一项要求便是上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

随着鲁君四被立案调查，格力地产重大资产重组很可能遭遇重挫，入局免税行业的变数已经越来越大。

由于两份公告发布时A股已经收盘，因而对格力地产股价造成的影响并未立刻显现，股价30日报收7.18元，大涨9.79%。但31日一早开盘后，格力地产立刻封死跌停，截至午盘时股价为6.46元，下跌10.03%。

【记者】葛政涵